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Endlich scheint sich das Privatleben von Peter Parker - alias Spider-Man - ruhigeren Gefielden zu zuwenden. Er plant seiner Freundin Mary Jane endlich einen Heiratsantrag zu machen, aber leider kommt ihm immer wieder etwas dazwischen. Zuerst ist es sein ehemaliger Freund Harry, der sich ihm als New Goblin entgegenwendet. Dann versucht  Sandman - ein entflohender Häftling - ganz in New York ins Chaos zu stürzen. Und zu guter Letzt wird Spiderman von außerirdischen Parasiten befallen und seine dunkel Seite kommt plötzlich zum Vorschein....