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Max Shreck - ein korrupter Millionär - will in Gotham City einen gigantischen Kondensator errichten, um der Stadt Energie abzuziehen. Da sich die Stadt gegen seine Pläne stellt, verbündet er sich mit dem "Pinguin-Mann" (Danny de Vito). Er verhilft dem "Pinguin" wieder ein respektiertes Mitglied der Gesellschaft zu werden um ihn daraufhin zum Bürgermeister zu machen. Die "Zirkusbande" des Pinguins unterstützt diese Pläne indem sie die Stadt durch Plünderungen und Terror in Schach hält. Nachdem die Regierung von Gotham City Batman zu Hilfe ruft, vertreibt der Fledermausmann aber den gefährlichen Pinguin und rettet Gotham City bereits zum zweiten Mal vor dem drohenden Untergang.