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Als der Student Peter Parker (Tobey Maguire) von einer genmanipulierten Spinne bei einer Exkursion in einem High-Tech-Labor gebissen wird verändert sich sein Körper. Er hat plötzlich übermenschliche Kräft und die bemerkenswerte Fähigkeit, sich spinnengleich auf jeder Oberfläche bewegen zu können. Anfänglich nutzt er diese Kraft nur zu seinem Vorteil: Er will seine große Liebe Mary Jane Watson (Kirten Dunst) beeindrucken. Doch bald endeckt er die damit verbundenen Schattenseiten. Fortan sieht er seine Berufung darin, alles Verbrechen zu bekämpfen und findet bald seinen Erzrivalen, den Grünen Kobold.